Η Τριγωνική Συγχώνευση
Σε μια τριγωνική συγχώνευση, ο αποκτών δημιουργεί μια θυγατρική εξ ολοκλήρου, η οποία με τη σειρά της συγχωνεύεται με την εταιρεία πώλησης. Στη συνέχεια η οντότητα πώλησης ρευστοποιείται. Ο αποκτών είναι ο μοναδικός μέτοχος που παραμένει στη θυγατρική. Ανάλογα με τη δομή της συμφωνίας, μια τριγωνική συγχώνευση μπορεί να μειώσει την προσπάθεια που απαιτείται για την απόκτηση έγκρισης απόκτησης μετόχου. Τα χαρακτηριστικά της συναλλαγής είναι τα ίδια με εκείνα για την απόκτηση τύπου «Α», τα οποία είναι:
Τουλάχιστον το 50% της πληρωμής πρέπει να βρίσκεται στο απόθεμα του αγοραστή
Η εταιρεία πωλήσεως εκκαθαρίζεται
Ο αποκτών αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του πωλητή
Πρέπει να πληροί τον καλόπιστο κανόνα σκοπού
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των επιχειρήσεων
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των συμφερόντων
Πρέπει να εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια και των δύο οντοτήτων
Η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση
Μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι η ίδια με μια τριγωνική συγχώνευση, εκτός του ότι η θυγατρική που δημιουργήθηκε από τον αποκτώντα συγχωνεύεται στην οντότητα πώλησης και στη συνέχεια ρευστοποιείται, αφήνοντας την οντότητα πώλησης ως την επιζών οντότητα και θυγατρική του αποκτώντος. Τα χαρακτηριστικά του είναι:
Τουλάχιστον το 50% της πληρωμής πρέπει να βρίσκεται στο απόθεμα του αγοραστή
Η θυγατρική που δημιουργήθηκε από τον αποκτώντα εκκαθαρίζεται
Ο αποκτών αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του πωλητή
Πρέπει να πληροί τον καλόπιστο κανόνα σκοπού
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των επιχειρήσεων
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των συμφερόντων
Πρέπει να εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια και των δύο οντοτήτων
Η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση χρησιμοποιείται πολύ πιο συχνά από την τριγωνική συγχώνευση, επειδή η αντίστροφη έκδοση διατηρεί την οντότητα πωλητή, μαζί με τυχόν επιχειρηματικές συμβάσεις που μπορεί να έχει. Είναι επίσης χρήσιμο όταν υπάρχει μεγάλος αριθμός μετόχων και είναι πολύ δύσκολο να αποκτήσουν τις μετοχές τους μέσω εξαγοράς τύπου «Α». Επιπλέον, η θυγατρική που δημιουργήθηκε από τον αγοραστή είναι εύκολο να ελεγχθεί, καθώς έχει μόνο έναν μέτοχο.
Η ανάγκη για τριγωνικές συγχωνεύσεις
Μπορεί να υπάρχουν μερικοί διαφωνούντες μέτοχοι που διαφωνούν με μια προτεινόμενη εξαγορά και αρνούνται να συμμετάσχουν σε αυτήν. Εάν ναι, μπορούν να επιλέξουν να συνεχίσουν ως μέτοχοι μειοψηφίας ή να απαιτήσουν δικαιώματα αξιολόγησης ή να καταψηφίσουν τη συμφωνία στην ψήφο των μετόχων που απαιτείται για τους περισσότερους τύπους εξαγορών. Επιπλέον, μπορεί να είναι δύσκολο να επικοινωνήσετε με τους πολλούς μετόχους μιας δημόσιας εταιρείας για να λάβετε τις ψήφους τους.
Είναι δυνατόν να ξεπεραστούν τα προβλήματα που θέτουν οι διαφωνούντες μέτοχοι, καθώς και ο τεράστιος όγκος των μετόχων σε μια δημόσια εταιρεία, μέσω της χρήσης μιας συναλλαγής συγχώνευσης, παρά μιας συναλλαγής εξαγοράς. Σε μια συγχώνευση, όλοι οι μέτοχοι υποχρεούνται να αποδεχτούν την τιμή που προσφέρει ο αγοραστής, εάν το διοικητικό συμβούλιο του πωλητή εγκρίνει τη συμφωνία.
