Μια αφορολόγητη απόκτηση είναι η αγορά μιας εταιρείας-στόχου στην οποία η αναγνώριση ενός κέρδους μπορεί να αναβληθεί. Η αναβολή της αναγνώρισης κέρδους έχει μεγάλη σημασία, καθώς καθυστερεί την πληρωμή των φόρων εισοδήματος. Μια προτεινόμενη συναλλαγή πρέπει να ενσωματώσει και τις τρεις από τις ακόλουθες έννοιες σε μια εγκεκριμένη από την IRS δομή εξαγοράς πριν επιτραπεί η αναβολή κέρδους
Εμπιστευτικός σκοπός . Η προτεινόμενη συναλλαγή πρέπει να έχει πραγματικό επιχειρηματικό σκοπό διαφορετικό από την αναβολή ή την πλήρη αποφυγή φόρων.
Συνέχεια της επιχείρησης . Ο αποκτών πρέπει να συνεχίσει να λειτουργεί την αποκτώμενη οντότητα ή τουλάχιστον να χρησιμοποιεί μεγάλο μέρος των αποκτηθέντων περιουσιακών στοιχείων σε μια επιχείρηση.
Συνέχεια ενδιαφέροντος . Οι μέτοχοι μιας εξαγορασμένης επιχείρησης πρέπει να λάβουν επαρκές ποσό μετοχής στην αποκτώσα οντότητα (γενικά θεωρείται ότι είναι τουλάχιστον το 50% της τιμής αγοράς) για να έχουν συνεχές οικονομικό ενδιαφέρον σε αυτήν.
Τα μοντέλα απόκτησης IRS που μπορούν να χρησιμοποιηθούν για την αναβολή φόρων εισοδήματος ονομάζονται αναδιοργανώσεις τύπου Α, Β, Γ ή Δ (θα τα αναφέρουμε ως τύποι απόκτησης και όχι ως τύποι αναδιοργάνωσης). Οι απαιτήσεις IRS για αυτές τις δομές απόκτησης περιγράφονται στη συνέχεια.
Η αναδιοργάνωση τύπου "Α"
Η απόκτηση τύπου "Α" έχει τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:
Τουλάχιστον το 50% της πληρωμής πρέπει να βρίσκεται στο απόθεμα του αγοραστή
Η εταιρεία πωλήσεως εκκαθαρίζεται
Ο αποκτών αποκτά όλα τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις του πωλητή
Πρέπει να πληροί τον καλόπιστο κανόνα σκοπού
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των επιχειρήσεων
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των συμφερόντων
Πρέπει να εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια και των δύο οντοτήτων, καθώς και από τους μετόχους της εταιρείας που πωλεί
Αυτός ο τύπος συναλλαγής είναι μεταξύ των πιο ευέλικτων διαθέσιμων εναλλακτικών λύσεων, καθώς επιτρέπει έναν συνδυασμό τύπων πληρωμής. Επιτρέπει επίσης στους μετόχους πωλήσεων να αναβάλουν την αναγνώριση των φόρων εισοδήματος που σχετίζονται με εκείνες τις μετοχές που ανταλλάσσονται με απόκτηση μετοχών. Ωστόσο, οι μέτοχοι πρέπει να αναγνωρίσουν το εισόδημα από όλες τις μη μετοχικές πληρωμές που πραγματοποιούνται σε αυτούς. Επίσης, επειδή η αποκτώμενη οντότητα εκκαθαρίζεται, τερματίζει τυχόν συμβόλαια αποκτώμενων που δεν είχαν ακόμη λήξει, τα οποία θα μπορούσαν να προκαλέσουν προβλήματα στον αγοραστή.
Η αναδιοργάνωση τύπου "Β"
Η απόκτηση τύπου "B" έχει τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:
Τα μετρητά δεν μπορούν να υπερβούν το 20% του συνολικού ποσού
Τουλάχιστον το 80% των μετοχών του αποκτώμενου πρέπει να αποκτηθεί με το απόθεμα ψήφου του αποκτώμενου
Ο αποκτών πρέπει να αγοράσει τουλάχιστον το 80% του ανεξόφλητου αποθέματος του αποκτώμενου
Οι μέτοχοι των αποκτώμενων δεν μπορούν να έχουν την επιλογή να πληρώνονται σε μετρητά αντί για μετοχές, εάν το αποτέλεσμα θα μπορούσε ενδεχομένως να είναι ότι λιγότερο από το 80% των μετοχών του αποκτώμενου αποκτάται με το απόθεμα ψήφου του αποκτώμενου. Ακόμη και αν αυτή η επιλογή είναι διαθέσιμη, δεν επιτρέπεται η χρήση της απόκτησης τύπου "B"
Η οντότητα πώλησης γίνεται θυγατρική του αγοραστή
Πρέπει να πληροί τον καλόπιστο κανόνα σκοπού
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των επιχειρήσεων
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των συμφερόντων
Πρέπει να εγκριθεί από τα διοικητικά συμβούλια και των δύο οντοτήτων, καθώς και από τους μετόχους της εταιρείας που πωλεί
Η απόκτηση τύπου "B" είναι πιο χρήσιμη όταν ο πωλητής πρέπει να συνεχίσει να λειτουργεί την επιχείρηση του πωλητή και τις συμβάσεις του. Ωστόσο, αναγκάζει τον πωλητή να αποδεχτεί σχεδόν όλο το απόθεμα του αγοραστή ως πληρωμή για την απόκτηση.
Η αναδιοργάνωση τύπου "C"
Η απόκτηση τύπου «Γ» είναι η μεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων του πωλητή στον αγοραστή σε αντάλλαγμα για το απόθεμα ψήφου του αγοραστή. Αυτή η απόκτηση έχει τα ακόλουθα χαρακτηριστικά:
Ο αποκτών πρέπει να αγοράσει τουλάχιστον το 80% της εύλογης αγοραίας αξίας των περιουσιακών στοιχείων του αποκτώμενου
Ο αποκτών μπορεί να χρησιμοποιήσει μετρητά μόνο εάν χρησιμοποιεί το απόθεμα ψήφου του για να αγοράσει τουλάχιστον το 80% της εύλογης αγοραίας αξίας των περιουσιακών στοιχείων του αποκτώμενου
Ο πωλητής πρέπει να εκκαθαριστεί
Πρέπει να πληροί τον καλόπιστο κανόνα σκοπού
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των επιχειρήσεων
Πρέπει να πληροί τον κανόνα της συνέχειας των συμφερόντων
Ο αγοραστής ενδέχεται να μην χρειάζεται να λάβει την έγκριση των μετόχων του για τη συναλλαγή, καθώς πρόκειται για αγορά περιουσιακών στοιχείων. Η αποκτώμενη οντότητα πρέπει να αποκτήσει την έγκριση των μετόχων της για τη συναλλαγή.
Η απόκτηση τύπου "C" είναι πιο χρήσιμη όταν ο αποκτών θέλει να αντιμετωπίσει τη συναλλαγή ως αγορά περιουσιακού στοιχείου και ο πωλητής θέλει να πληρωθεί κυρίως σε απόθεμα προκειμένου να αναβάλει την αναγνώριση των φόρων εισοδήματος.
Η αναδιοργάνωση τύπου "D"
Η εξαγορά τύπου "D" έχει σχεδιαστεί κυρίως για να υποδιαιρέσει μια επιχείρηση σε μικρότερα στοιχεία, τα οποία στη συνέχεια αποσυνδέονται στους μετόχους. Τα παρακάτω είναι παραλλαγές στην έννοια τύπου "D":
Περιστροφή . Μια εταιρεία χωρίζεται σε τουλάχιστον δύο οντότητες και οι υφιστάμενοι μέτοχοι λαμβάνουν μετοχές στις νέες οντότητες.
Διαχωρισμός . Μια εταιρεία χωρίζεται σε διαφορετικές οντότητες, με ορισμένους μετόχους να διατηρούν μόνο τις μετοχές τους στην αρχική οντότητα, ενώ άλλες παραδίδουν τις μετοχές τους σε αντάλλαγμα μετοχών στη νέα οντότητα.
Διαίρεση . Μια εταιρεία δημιουργεί πολλές νέες οντότητες, μεταβιβάζει τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της σε αυτές και εκκαθαρίζεται. Μεταβίβαση συμφερόντων μετόχων στις νέες οντότητες.
Όλες οι παραλλαγές που αναφέρονται εδώ έχουν σχεδιαστεί για την εσωτερική αναδιάρθρωση μιας επιχείρησης και όχι για την απόκτηση εξωτερικής οντότητας.
