Μια δημόσια εταιρεία shell χρησιμοποιείται από μια ιδιωτική οντότητα για να δημοσιοποιηθεί. Αυτή η ρύθμιση χρησιμοποιείται για δημοσίευση γρήγορα και με ελάχιστο κόστος. Όταν μια ιδιωτική εταιρεία αποκτά τον έλεγχο μιας δημόσιας εταιρείας κέλυφος, το κέλυφος είναι δομημένο ως μητρική εταιρεία και η εταιρεία του αγοραστή γίνεται θυγατρική της. Οι ιδιοκτήτες της ιδιωτικής εταιρείας ανταλλάσσουν τις μετοχές τους στην ιδιωτική εταιρεία με μετοχές της δημόσιας εταιρείας. Έχουν πλέον αποκτήσει τον έλεγχο της πλειοψηφίας του αποθέματος του κελύφους και διευθύνουν μια δημόσια εταιρεία.
Η νομική δομή που χρησιμοποιείται για αυτήν τη συγχώνευση ονομάζεται αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση. Η ροή διαδικασίας για μια αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση είναι:
- Η εταιρεία shell δημιουργεί μια θυγατρική οντότητα.
- Η νεοσυσταθείσα θυγατρική συγχωνεύεται με την ιδιωτική εταιρεία που αγοράζει το κέλυφος.
- Η νεοσυσταθείσα θυγατρική έχει πλέον εξαφανιστεί, οπότε η ιδιωτική εταιρεία γίνεται θυγατρική της εταιρείας shell.
Η αντίστροφη τριγωνική συγχώνευση χρησιμοποιείται για να αποφευχθεί η δυσκίνητη διαδικασία έγκρισης των μετόχων που συνήθως απαιτείται για μια απόκτηση. Αν και οι μέτοχοι της ιδιωτικής εταιρείας πρέπει ακόμη να εγκρίνουν τη συμφωνία, μόνο ο μέτοχος της νέας θυγατρικής πρέπει να εγκρίνει τη συμφωνία εκ μέρους της εταιρείας shell - και ο μόνος μέτοχος της νέας θυγατρικής είναι η μητρική της εταιρεία.
Η αντίστροφη τριγωνική ιδέα είναι ιδιαίτερα χρήσιμη, διότι επιτρέπει σε μια ιδιωτική εταιρεία να συνεχίσει να λειτουργεί ως συνεχιζόμενη δραστηριότητα και χωρίς αλλαγή στον έλεγχο της οντότητας. Διαφορετικά, η επιχείρηση ενδέχεται να υποφέρει από την απώλεια οποιωνδήποτε συμβολαίων που θα λήγουν αυτόματα εάν συμβεί κάποιο από αυτά τα συμβάντα.
Μια αντίστροφη συγχώνευση σε κέλυφος απαιτεί την κατάθεση εντύπου 8-K στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός τεσσάρων εργάσιμων ημερών από την αντίστροφη συγχώνευση. Αυτή η κατάθεση περιέχει πολλά από τα στοιχεία που βρίσκονται σε ενημερωτικό δελτίο πλήρους κλίμακας για μια αρχική δημόσια προσφορά, και έτσι είναι μια σημαντική παραγωγή.
Λόγοι για να αγοράσετε ένα δημόσιο κέλυφος
Υπάρχουν πολλά πλεονεκτήματα που σχετίζονται με την αντίστροφη συγχώνευση, τα οποία είναι:
- Ταχύτητα . Μια αντίστροφη συγχώνευση μπορεί να ολοκληρωθεί σε λίγους μήνες.
- Χρόνος δέσμευσης . Εάν μια εταιρεία ακολουθούσε το βασανιστικό μονοπάτι μιας αρχικής δημόσιας προσφοράς, η ομάδα διαχείρισης θα αποσπάστηκε τόσο πολύ που θα απομείνει λίγος χρόνος για τη λειτουργία της επιχείρησης. Αντίθετα, μια αντίστροφη συγχώνευση μπορεί να επιτευχθεί με τόσο ελάχιστη προσπάθεια που η διοίκηση μόλις παρατηρεί την αλλαγή.
- Συγχρονισμός . Εάν ο αγοραστής δεν σκοπεύει αμέσως να χρησιμοποιήσει το κέλυφος για να συγκεντρώσει χρήματα από το κοινό, μπορεί να ακολουθήσει το δρόμο της αντίστροφης συγχώνευσης ακόμη και σε αδύναμες συνθήκες χρηματιστηρίου.
- Εμπορεύσιμο νόμισμα . Το να είσαι δημόσιος σημαίνει ότι το απόθεμα που εκδίδεται από τη συνδυασμένη οντότητα είναι μια πιο εμπορεύσιμη μορφή νομίσματος από το απόθεμα μιας ιδιωτικής εταιρείας, γεγονός που καθιστά ευκολότερο για έναν αγοραστή να συμμετέχει σε συναλλαγές μετοχών-μετοχών. Επίσης, οι μετοχές μιας δημόσιας εταιρείας συχνά αποτιμώνται υψηλότερες από αυτές μιας ιδιωτικής εταιρείας (επειδή το απόθεμα είναι πιο εμπορεύσιμο), επομένως η δημόσια εταιρεία που ασχολείται με αγορές μετοχών μπορεί να το κάνει με λιγότερες μετοχές.
- Η ρευστότητα . Η αντίστροφη πορεία συγχώνευσης μερικές φορές ωθείται από τους τρέχοντες μετόχους μιας επιχείρησης, επειδή θέλουν να έχουν έναν τρόπο πώλησης των μετοχών τους. Αυτό αποτελεί ιδιαίτερη ανησυχία για εκείνους τους μετόχους που δεν μπόρεσαν να ρευστοποιήσουν τις μετοχές τους με άλλα μέσα, όπως η πώληση τους στην εταιρεία ή η πώληση ολόκληρης της επιχείρησης.
- Επιλογές μετοχών . Το να είσαι δημόσιο καθιστά την έκδοση μετοχών πολύ πιο ελκυστική για τους παραλήπτες. Εάν επιλέξουν να ασκήσουν τις επιλογές τους, τότε μπορούν να πουλήσουν τις μετοχές στο ευρύ κοινό, ενώ παράλληλα λαμβάνουν αρκετά μετρητά για να πληρώσουν φόρους για τυχόν κέρδη που προκύπτουν από τις επιλογές.
Προβλήματα με ένα δημόσιο κέλυφος
Σε σχέση με αυτά τα πλεονεκτήματα συσσωρεύεται ένας σημαντικός αριθμός μειονεκτημάτων, τα οποία είναι:
- Μετρητά . Μια εταιρεία δεν μπορεί να επιτύχει άμεση εισροή μετρητών από την πώληση των μετοχών της, όπως θα συνέβαινε εάν είχε ακολουθήσει μια αρχική δημόσια προσφορά. Αντ 'αυτού, μια προσφορά μετοχών μπορεί να καθυστερήσει μέχρι αργότερα.
- Κόστος . Ακόμη και η προσέγγιση αντίστροφης συγχώνευσης χαμηλότερου κόστους απαιτεί ακόμη μεγάλες συνεχιζόμενες δαπάνες για την κάλυψη των απαιτήσεων δημοσίευσης. Είναι δύσκολο για μια ενεργή επιχείρηση να ξοδεύει λιγότερα από 500.000 $ ετησίως για τους ελεγκτές, τους δικηγόρους, τους ελέγχους, τα τέλη κατάθεσης, τις επενδυτικές σχέσεις και άλλα κόστη που απαιτούνται για να είναι μια δημόσια οντότητα.
- Υποχρεώσεις . Υπάρχει κίνδυνος που σχετίζεται με την αγορά των υποχρεώσεων που εξακολουθούν να συνδέονται με το παλαιό κέλυφος της δημόσιας εταιρείας. Αυτός ο κίνδυνος μπορεί να βελτιωθεί με την απόκτηση μόνο ενός κελύφους που ήταν ανενεργό για αρκετά χρόνια.
- Τιμή μετοχής . Όταν μια εταιρεία δημοσιοποιείται μέσω μιας αντίστροφης συγχώνευσης, η ξαφνική βιασύνη των μετόχων πώλησης ασκεί άμεση πτωτική πίεση στην τιμή της μετοχής, καθώς υπάρχουν περισσότεροι πωλητές από αγοραστές. Όταν η τιμή της μετοχής πέσει, αυτό καθιστά τις επιλογές μετοχών που εκδίδονται στους υπαλλήλους λιγότερο αποτελεσματικές, καθώς δεν θα επωφεληθούν από την άσκηση των δικαιωμάτων. Επίσης, εάν η εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει το απόθεμά της για εξαγορές, θα πρέπει τώρα να εκδώσει περισσότερες μετοχές για να το πράξει.
- Λεπτό εμπόριο . Συνήθως υπάρχει ελάχιστος όγκος συναλλαγών στο απόθεμα μιας δημόσιας εταιρείας shell - μετά από όλα, καθόταν αθόρυβα εδώ και αρκετά χρόνια χωρίς καμία επιχειρησιακή δραστηριότητα, οπότε γιατί πρέπει κανείς να ανταλλάσσει το απόθεμά του; Επίσης, αμέσως μετά την αγορά του κελύφους, το μόνο απόθεμα που διαπραγματεύεται είναι το αρχικό απόθεμα της επιχείρησης, καθώς δεν έχουν εγγραφεί ακόμη άλλες μετοχές στην SEC. Χρειάζεται χρόνος για τη δημιουργία όγκου συναλλαγών, η οποία ενδέχεται να απαιτεί μια ενεργή εκστρατεία δημοσίων σχέσεων και επενδυτικών σχέσεων, καθώς και τη συνεχιζόμενη εγγραφή πρόσθετων μετοχών.
Αυτός ο μακρύς κατάλογος προβλημάτων με δημόσιες εταιρείες κέλυφος εμποδίζει πολλές εταιρείες να τις αγοράσουν. Συγκεκριμένα, λάβετε υπόψη το ετήσιο κόστος της δημοσίευσης και το ζήτημα με το μετοχικό εμπόριο. Το κόστος θα πρέπει να εμποδίσει εντελώς τις μικρότερες εταιρείες να ακολουθήσουν αυτήν την πορεία, ενώ η έλλειψη αγοράς για το απόθεμα αντισταθμίζει τον κύριο λόγο για να ξεκινήσει το κοινό, το οποίο έχει εμπορεύσιμο απόθεμα.
