Χρηματοδότηση

Η προσφορά δύο επιπέδων

Σύμφωνα με μια προσφορά δύο επιπέδων, ένας αποκτών προσφέρει μια καλύτερη προσφορά για περιορισμένο αριθμό μετοχών της εταιρείας-στόχου που επιθυμεί να αγοράσει, ακολουθούμενη από μια χειρότερη προσφορά για τις υπόλοιπες μετοχές. Το αρχικό επίπεδο έχει σχεδιαστεί για να δώσει στον αποκτών τον έλεγχο της εταιρείας-στόχου. Στη συνέχεια, κάνει μια μειωμένη προσφορά για μια επιπλέον ομάδα μετοχών μέσω ενός δεύτερου επιπέδου που έχει μεταγενέστερη ημερομηνία ολοκλήρωσης. Αυτή η προσέγγιση έχει σχεδιαστεί για να μειώσει το συνολικό κόστος κτήσης για τον αποκτώντα.

Για παράδειγμα, ένας αγοραστής προσφέρει 50 $ ανά μετοχή για μόνο αρκετές μετοχές για να εξασφαλίσει στον αγοραστή τον έλεγχο της πλειοψηφίας μιας επιχείρησης, μετά την οποία προσφέρονται μόνο 35 $ ανά μετοχή για όλες τις υπόλοιπες μετοχές. Αυτή η προσέγγιση έχει δύο οφέλη από την προοπτική του αγοραστή:

  • Κόστος. Το συνολικό κόστος της προσφοράς είναι μειωμένο, σε σύγκριση με μία προσφορά προσφοράς σε υψηλότερη σταθερή τιμή.

  • Συγχρονισμός. Οι μέτοχοι της στοχευόμενης εταιρείας θα είναι πιο πιθανό να προσφέρουν τις μετοχές τους ταχύτερα, προκειμένου να αποφευχθεί η τοποθέτηση στη δεύτερη βαθμίδα και η λήψη ενός κατώτερου πακέτου αποζημίωσης αργότερα.

Η έννοια δύο επιπέδων δεν θεωρείται επωφελής για τους μετόχους, δεδομένου ότι ουσιαστικά σφραγίζονται για την άμεση αποδοχή της συμφωνίας ή ότι κινδυνεύουν να λάβουν χαμηλότερη πληρωμή.

Είναι πιθανό για μια εταιρεία που πιστεύει ότι είναι πιθανός στόχος να αντισταθμίσει τους κινδύνους που δημιουργεί μια προσφορά δύο επιπέδων, κάνοντας δύο βασικές αλλαγές στα εταιρικά της νομοθετικά. Αυτές οι αλλαγές είναι:

  • Παροχή δίκαιης τιμής. Αυτή η διάταξη απαιτεί από μια οντότητα που υποβάλλει προσφορά για την πλειονότητα των μετοχών μιας εταιρείας να πληρώσει τουλάχιστον την εύλογη αγοραία αξία για το απόθεμα που κατέχουν οι μειοψηφικοί μέτοχοι. Υπάρχουν διάφοροι τρόποι υπολογισμού της εύλογης αγοραίας αξίας, όπως ένα σταθερό ποσό, η αγοραία τιμή που καταβάλλεται εντός συγκεκριμένου εύρους ημερομηνιών ή η μέγιστη τιμή που καταβάλλει ο αποκτών για άλλες μετοχές.

  • Δικαιώματα εξαργύρωσης. Αυτή η διάταξη παρέχει στους μετόχους το δικαίωμα να εξαναγκάζουν εξαργύρωση των μετοχών τους υπό ορισμένες περιστάσεις (όπως αλλαγή στον έλεγχο της επιχείρησης). Η τιμή εξαργύρωσης ή ο τύπος τιμολόγησης μπορεί να συμπεριληφθεί στην πρόβλεψη.

Η χρήση διατάξεων περί δίκαιης τιμής και δικαιωμάτων εξαγοράς, καθώς και περιοριστικών νόμων που ψηφίστηκαν από ορισμένα κράτη, περιόρισε τη χρήση προσφορών δύο επιπέδων. Παρ 'όλα αυτά, είναι μια επιλογή που αξίζει να ληφθεί υπόψη από τον αποκτώντα εάν η εταιρεία-στόχος δεν έχει συμπεριλάβει τις κατάλληλες αμυντικές διατάξεις στους κανονισμούς της και δεν υπάρχουν κρατικοί νόμοι που να εμποδίζουν τη χρήση του.