Ο όρος φύλλο είναι ένα σύντομο έγγραφο που υποβάλλεται από τον αγοραστή στην εταιρεία-στόχο, στο οποίο αναφέρει την τιμή και τους όρους υπό τους οποίους προσφέρει για την απόκτηση της εταιρείας. Πρόκειται για πρόδρομο μιας πραγματικής συμφωνίας εξαγοράς και συνήθως δεν προορίζεται να είναι νομικά δεσμευτική. Ένα σχέδιο του φύλλου όρου κυκλοφορεί συνήθως μεταξύ των μερών και των δικηγόρων τους για διαπραγμάτευση αλλαγών πριν από την υπογραφή της τελικής έκδοσης. Τα βασικά στοιχεία ενός φύλλου όρων είναι:
Δέσμευση . Το φύλλο όρων θα δηλώσει εάν οι όροι στο έγγραφο είναι δεσμευτικοί. Συνήθως δεν είναι, και θα συνεχίσει να δηλώνει ότι οι όροι υπόκεινται στην τελική διαπραγμάτευση μιας συμφωνίας αγοράς.
Συμβαλλόμενα μέρη . Αυτό αναφέρει τα ονόματα του αγοραστή και της εταιρείας-στόχου.
Τιμή . Αυτό είναι το συνολικό ποσό που πρέπει να καταβληθεί στον πωλητή. Πρέπει να υπάρχει δήλωση ότι η αναφερόμενη τιμή θα ποικίλει, ανάλογα με τις πληροφορίες που αποκαλύφθηκαν κατά τη διαδικασία της δέουσας επιμέλειας.
Τρόπος πληρωμής . Αυτό δηλώνει εάν η τιμή θα καταβληθεί σε μετρητά, χρέος, μετοχές ή κάποιο συνδυασμό αυτών των στοιχείων.
Κερδίστε . Εάν πρόκειται να υπάρξει κέρδος, αυτή η ρήτρα αναφέρει τον τρόπο υπολογισμού του κέρδους.
Προσαρμογή κεφαλαίου κίνησης . Αυτό δηλώνει τυχόν αλλαγές στην τιμή αγοράς που θα ενεργοποιηθούν εάν το κεφάλαιο κίνησης του πωλητή διαφέρει από ένα ορισμένο προκαθορισμένο ποσό από την ημερομηνία λήξης.
Νομική δομή . Αυτό δηλώνει τη μορφή της νομικής δομής που θα χρησιμοποιηθεί, όπως μια τριγωνική συγχώνευση ή μια αγορά περιουσιακών στοιχείων. Η νομική δομή μπορεί να έχει βαθιές φορολογικές επιπτώσεις για τον πωλητή, επομένως αυτό το στοιχείο ενδέχεται να απαιτεί σημαντική διαπραγμάτευση.
Escrow . Αυτό δηλώνει το ποσοστό της τιμής που θα διατηρηθεί σε μεσεγγύηση και για πόσο καιρό.
Δέουσα επιμέλεια . Αυτό δηλώνει ότι ο αποκτών σκοπεύει να πραγματοποιήσει τη δέουσα επιμέλεια και μπορεί να αναφέρει τις κατά προσέγγιση ημερομηνίες που θα συμβεί αυτό.
Ευθύνη για έξοδα . Αυτό δηλώνει ότι κάθε μέρος είναι υπεύθυνο για τυχόν νομικά, λογιστικά και άλλα έξοδα που σχετίζονται με τη συναλλαγή απόκτησης.
Κλείσιμο . Αυτό δηλώνει την κατά προσέγγιση ημερομηνία κατά την οποία ο αγοραστής αναμένει ότι η συναλλαγή αγοράς θα κλείσει.
Περίοδος αποδοχής . Αυτό δηλώνει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο προσφέρονται οι όροι που αναφέρονται στο φύλλο όρων. Ο παραλήπτης πρέπει να υπογράψει το φύλλο όρων εντός της περιόδου αποδοχής για να υποδείξει την έγκριση των όρων. Ο περιορισμός της διάρκειας της προσφοράς επιτρέπει στον αγοραστή να προσφέρει αργότερα ένα διαφορετικό (συνήθως μειωμένο) σύνολο όρων εάν αλλάξουν οι συνθήκες.
Ο όρος φύλλο δεν μπορεί να προχωρήσει περισσότερο από τα προηγούμενα σημεία ή μπορεί να περιλαμβάνει έναν αριθμό πρόσθετων ρητρών, όπως:
Δεν υπάρχει κατάστημα . Ο πωλητής συμφωνεί να μην αγοράσει την τιμή που αναφέρεται στο φύλλο όρων σε άλλους υποψήφιους πλειοδότες σε μια προσπάθεια να βρει μια υψηλότερη τιμή. Αυτή η ρήτρα μπορεί να είναι νομικά δεσμευτική.
Περιορισμός αποθεμάτων . Εάν η πληρωμή πρόκειται να είναι σε απόθεμα, ο αγοραστής πιθανότατα απαιτεί από τον πωλητή να μην μπορεί να πουλήσει τις μετοχές εντός συγκεκριμένης χρονικής περιόδου, όπως έξι ή 12 μήνες.
Σχέδιο κινήτρων διαχείρισης . Μπορεί να υπάρχει σχέδιο μπόνους, επιχορηγήσεις μετοχών, σχέδιο επιλογής μετοχών ή παρόμοια ρύθμιση για την ομάδα διαχείρισης του πωλητή. Αυτή η ρήτρα έχει ως στόχο να ανακουφίσει κάθε νευρικότητα μεταξύ των διαχειριστών και μπορεί να κερδίσει την υποστήριξή τους για τη συμφωνία.
Ανακοινώσεις . Κάθε μέρος μπορεί να πιστεύει ότι θα ήταν επιζήμιο να ανακοινωθεί το ενημερωτικό δελτίο στο ευρύ κοινό ή στα μέσα ενημέρωσης, οπότε αυτή η ρήτρα αναφέρει ότι κάτι τέτοιο πρέπει να έχει την προηγούμενη έγκριση και των δύο μερών.
Προϋπόθεση συνθηκών . Αυτό δηλώνει τις απαιτήσεις που πρέπει να ισχύουν πριν ο αγοραστής συμφωνήσει να ολοκληρώσει τη συναλλαγή αγοράς. Παραδείγματα προηγούμενων συνθηκών είναι η ύπαρξη αρκετών ετών ελεγμένων οικονομικών καταστάσεων, η ολοκλήρωση της δέουσας επιμέλειας, η έγκριση των ρυθμιστικών οργανισμών, η ολοκλήρωση οποιασδήποτε χρηματοδότησης από τον αποκτώντα για την απόκτηση των χρημάτων για την πληρωμή της συναλλαγής ή / και την κατάσταση του πωλητής είναι ουσιαστικά όπως εκπροσωπείται σε αυτόν. Ο αγοραστής περιλαμβάνει αυτά τα στοιχεία στο φύλλο όρων για να δώσει στον εαυτό του μια λογική δικαιολογία για να εκχυλιστεί.
Αντιπροσωπείες και εγγυήσεις . Αυτή είναι μια σύντομη δήλωση ότι ο αγοραστής θα ζητήσει δηλώσεις και εγγυήσεις από τον πωλητή στη συμφωνία αγοράς, σύμφωνα με την οποία ο πωλητής ουσιαστικά δημιουργεί μια εγγύηση ότι η επιχείρηση που πωλεί είναι όπως αντιπροσωπεύεται στον αγοραστή. Αυτή η ρήτρα ισχύει τεχνικά και για τα δύο μέρη, αλλά η πραγματική νομική επιβάρυνση βαρύνει τον πωλητή.
